27.05.2024

Zarząd i rada nadzorcza w spółce akcyjnej – zmiany w organizacji i funkcjonowaniu

Robert Szyszko

1. Wprowadzenie

Zmiana Kodeksu spółek handlowych
[1] (dalej: „K.s.h.”), która weszła w życie 13 października 2022 r. (dalej: „Nowelizacja”), wprowadza do polskiego porządku prawnego prawo grup spółek[2], ale także gruntownie zmienia logikę organizację i funkcjonowanie dwóch podstawowych organów spółek akcyjnych, tj. rady nadzorczej oraz zarządu[3].

 
[1] Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467).
[2] Szerzej na temat pojęcia grupy spółek oraz wiążących poleceń zob. R. Szyszko, Grupa spółek – definicja, kierowanie się interesem grupy, wiążące polecenia, odpowiedzialność spółki dominującej (wobec wierzycieli spółki zależnej, spółki zależnej i wspólników / akcjonariuszy spółki zależnej), „Temidium” 3/2022, s. 46.
[3] Zob. A. Szumański [w:] A. Szumański, R.L. Kwaśnicki, F. Ostrowski (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz do zmian (tzw. prawo holdingowe), Warszawa 2022, s. 6, nb 2.

Grupa spółek – definicja, kierowanie się interesem grupy, wiążące polecenia, odpowiedzialność spółki dominującej

Robert Szyszko
 
1. Wprowadzenie
Dzień 13 października 2022 r. będzie stanowić swoistą cezurę na gruncie polskiego prawa spółek. Po ponad 21 latach od wejścia w życie Kodeksu spółek handlowych
[1] (dalej: „K.s.h.”) zostaje w nim wprowadzona kompleksowa[2] (przynajmniej w założeniu) prywatnoprawna regulacja organizacji i funkcjonowania grup spółek (holdingów, koncernów). Przed tą datą w K.s.h. istniały jedynie przepisy dotyczące dominacji-zależności[3], których funkcja sprowadzała się do uniemożliwiania obchodzenia określonych ograniczeń[4] poprzez wykorzystywanie pozycji dominującej (m.in. art. 6 § 2, art. 15 § 2 i art. 355 § 3 K.s.h.). Innymi słowy, obowiązująca przez 21 lat regulacja K.s.h. nie zawierała jakichkolwiek ułatwień dla spółek uczestniczących w grupie, co spotkało się ze słuszną krytyką[5].
 

[1] Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467).
[2] Czego nie należy odnosić do modelu regulacji prawa grup spółek. W ramach porządków prawnych państw europejskich istnieją bowiem dwa modele regulacji prawa grup spółek – tzw. pełny (obowiązujący m.in. w Niemczech) i tzw. ograniczony (częściowy) (np. we Włoszech). Polski ustawodawca opowiedział się za tym drugim wariantem.
[3] Zob. pkt 2: przepisy o dominacji-zależności.
[4] Dlatego też w doktrynie było sporne, czy można je określać prawem holdingowym sensu stricto – zamiast wielu zob. S. Włodyka, System Prawa Handlowego. Tom I. Prawo handlowe- część ogólna, Warszawa 2009, s 956 i nast.
[5] Zamiast wielu zob. A. Opalski, Prawo zgrupowań spółek, Warszawa 2012 s. 231 i R. Szyszko, Regulacja dominacji (zależności) zawarta w k.s.h. (cz. I), „Prawo Spółek” 6/2011, s. 24.

Przygody Radcy Antoniego

Odwiedź także

Nasze inicjatywy