04.12.2022

Grupa spółek – definicja, kierowanie się interesem grupy, wiążące polecenia, odpowiedzialność spółki dominującej

Robert Szyszko
 
1. Wprowadzenie
Dzień 13 października 2022 r. będzie stanowić swoistą cezurę na gruncie polskiego prawa spółek. Po ponad 21 latach od wejścia w życie Kodeksu spółek handlowych
[1] (dalej: „K.s.h.”) zostaje w nim wprowadzona kompleksowa[2] (przynajmniej w założeniu) prywatnoprawna regulacja organizacji i funkcjonowania grup spółek (holdingów, koncernów). Przed tą datą w K.s.h. istniały jedynie przepisy dotyczące dominacji-zależności[3], których funkcja sprowadzała się do uniemożliwiania obchodzenia określonych ograniczeń[4] poprzez wykorzystywanie pozycji dominującej (m.in. art. 6 § 2, art. 15 § 2 i art. 355 § 3 K.s.h.). Innymi słowy, obowiązująca przez 21 lat regulacja K.s.h. nie zawierała jakichkolwiek ułatwień dla spółek uczestniczących w grupie, co spotkało się ze słuszną krytyką[5].
 

[1] Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467).
[2] Czego nie należy odnosić do modelu regulacji prawa grup spółek. W ramach porządków prawnych państw europejskich istnieją bowiem dwa modele regulacji prawa grup spółek – tzw. pełny (obowiązujący m.in. w Niemczech) i tzw. ograniczony (częściowy) (np. we Włoszech). Polski ustawodawca opowiedział się za tym drugim wariantem.
[3] Zob. pkt 2: przepisy o dominacji-zależności.
[4] Dlatego też w doktrynie było sporne, czy można je określać prawem holdingowym sensu stricto – zamiast wielu zob. S. Włodyka, System Prawa Handlowego. Tom I. Prawo handlowe- część ogólna, Warszawa 2009, s 956 i nast.
[5] Zamiast wielu zob. A. Opalski, Prawo zgrupowań spółek, Warszawa 2012 s. 231 i R. Szyszko, Regulacja dominacji (zależności) zawarta w k.s.h. (cz. I), „Prawo Spółek” 6/2011, s. 24.

Przygody Radcy Antoniego

Odwiedź także

Nasze inicjatywy