Filip Syrkiewicz
 
1. Wstęp

W styczniu 2026 roku na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt ustawy o uregulowaniu praw do gruntów zabudowanych przez spółdzielnie mieszkaniowe, o zmianie ustawy o gospodarce nieruchomościami oraz niektórych innych ustaw^[1]. Celem regulacji jest przyznanie spółdzielniom mieszkaniowym trwałego prawa do gruntów, na których wzniosły budynki mieszkalne. W uzasadnieniu podkreślono istotną doniosłość problemu, którego przyczyną była powszechna w okresie Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej praktyka przekazywania na potrzeby realizacji przedsięwzięć budowlanych gruntów państwowych bez jednoczesnego przeniesienia lub ustanowienia na rzecz inwestora trwałego tytułu prawnego.

---

W obecnej rzeczywistości prawnej względy pewności obrotu oraz stabilności prawnej przemawiają za trwałym zagospodarowaniem nieruchomości przede wszystkim w oparciu o silny tytuł prawny, chroniony domniemaniem prawidłowości jego nabycia oraz gwarancjami wynikającymi m. in. z rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych. Wyłączając argumenty natury ekonomicznej i uzasadnione oczekiwania rynku, lokalizowanie budynków na gruncie będącym przedmiotem własności lub użytkowania wieczystego implikuje powstanie po stronie inwestora tytułu prawnorzeczowego do tych naniesień. W przypadku gruntów oddanych w użytkowanie wieczyste wzniesienie budynku skutkuje powstaniem jego odrębnej własności, natomiast na gruncie będącym przedmiotem własności inwestora budynek stanie się częścią składową tego gruntu, dzieląc jego los prawny. Jedynie na gruncie, do którego inwestorowi przysługuje trwały tytuł prawny (własność, użytkowanie wieczyste), możliwe będzie także m.in. ustanowienie odrębnej własności lokali^[2].
 
Do 2013 roku tak poważne konsekwencje braku trwałego tytułu prawnego do gruntu nie były natomiast udziałem spółdzielni mieszkaniowych, w których bez większych przeszkód ustanawiano spółdzielcze prawa do lokali, a dla spółdzielczych praw własnościowych urządzono księgi wieczyste^[3]. Co za tym idzie spółdzielcze własnościowe prawa do lokali położonych na gruntach, do których spółdzielni nie przysługiwał tytuł prawny, mogły być np. obciążone hipoteką na zabezpieczenie wierzytelności banku finansującego zakup tego prawa, jak również skutecznie mogła być prowadzona z niego egzekucja. Możliwość ujawnienia spółdzielczego prawa własnościowego istotnie zwiększało również pewność obrotu, skutecznie chroniąc nabywcę.

Przykładowo, w uchwale Sądu Najwyższego (dalej: „SN”) z 30 maja 1994 r.^[4] wskazano, że założenie księgi wieczystej w celu ustalenia stanu prawnego własnościowego prawa do lokalu mieszkalnego w budynku stanowiącym własność spółdzielni nie jest uzależnione od uregulowania tytułu prawnego spółdzielni do nieruchomości, na której znajduje się budynek mieszkalny. Urządzenie księgi wieczystej dla gruntu nie musiało determinować możliwości ustanowienia odrębnej księgi wieczystej dla spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu. W uzasadnieniu zwrócono uwagę, że skoro status spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu uregulowano w czasie, gdy nie zostały uporządkowane stosunki własnościowe wielu spółdzielni mieszkaniowych, miało to na celu „usanowanie przez ustawodawcę przydziałów uzyskanych przez spółdzielców w odniesieniu do lokali znajdujących się w budynkach” i „uniezależnienie członka, któremu przysługuje własnościowe prawo do lokalu, od czynności spółdzielni mieszkaniowej oraz jej aktywności w zakresie uporządkowania własności nieruchomości”.

Sytuacja ta uległa zasadniczej zmianie po podjęciu przez SN w maju 2013 roku uchwały w składzie siedmiu sędziów^[5], w świetle której spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu ustanowione w budynku położonym na gruncie, do którego spółdzielni nie przysługuje własność albo użytkowanie wieczyste, stanowi ekspektatywę tego prawa, przy czym założenie księgi wieczystej w celu jej ujawnienia jest niedopuszczalne. SN wskazał ponadto, że za niedopuszczalnością skutecznego tworzenia spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu w przypadku, gdy spółdzielni mieszkaniowej nie przysługiwało do gruntu prawo własności lub użytkowania wieczystego, zarówno w wyniku bezpośredniego utworzenia tego prawa, jak i w rezultacie przekształcenia spółdzielczego lokatorskiego prawa w spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, przemawiają względy konstytucyjnej ochrony prawa własności. Jednocześnie zdaniem SN przyjęcie odmiennego poglądu pociągałoby za sobą naruszenie ogólnych reguł ustanawiania ograniczonych praw rzeczowych obciążających nieruchomość. Pojawiałoby się wówczas realne zagrożenie dla bezpieczeństwa obrotu prawnego, jeżeli istnienie spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu i obrót takim prawem – także ujawnionym w księdze wieczystej – nie było skorelowane ze statusem własnościowym gruntu, na którym spółdzielnia wzniosła budynki mieszkaniowe i dokonała skutecznych( w swoim przekonaniu) czynności z założenia wywierające skutki prawne nie tylko w sferze stosunków spółdzielczych, ale także erga omnes.

Zagadnienie rozstrzygnięte przez SN ujawniło skalę zjawiska braku trwałego prawa do gruntów, na których spółdzielnie mieszkaniowe zrealizowały w przeszłości inwestycje mieszkaniowe oraz de lege ferenda potrzebę pilnego, kompleksowego rozwiązania tego problemu. Problem ten występuje zarówno w wymiarze prawnym, jak i społeczno-gospodarczym, zaś sfera jego oddziaływania wykracza daleko poza stosunki własnościowe, których stroną są spółdzielnie mieszkaniowe, co implikuje szczególną doniosłość jego rozwiązania dla poczucia stabilności u uczestników obrotu prawnego. Co do skutków prawnorzeczowych oddziałuje on bowiem w pierwszym rzędzie na spółdzielnie mieszkaniowe, dla których przyznanie trwałego prawa do gruntu otwiera drogę do uregulowania tytułu prawnego do budynków. Pośrednio natomiast dotyczyć będzie lokatorów – posiadaczy ustanowionych w dotychczasowym reżimie prawnym spółdzielczych praw do lokali, jak i osób, którym przysługuje wyłącznie ich ekspektatywa. Zgodnie z kalkulacjami przyjętymi w ocenie skutków regulacji projektu problem ten dotyczy ponad 100 000 praw do lokali (lub ekspektatywy ich ustanowienia), w następstwie czego może nim być dotkniętych pośrednio nawet 300 000 lokatorów zajmujących mieszkania w budynkach posadowionych przez spółdzielnie na gruntach, do których nie uzyskały dotąd trwałego prawa. Projektodawca trafnie przy tym zdiagnozował, że zaproponowane przez niego rozwiązania będą dotyczyły przede wszystkim nieruchomości w granicach Warszawy, które mogą stanowić ponad 90% ogólnego wolumenu gruntów zabudowanych przez spółdzielnie mieszkaniowe, do których nie uzyskały one trwałego tytułu prawnego.

Na przestrzeni ostatnich 35 lat przy podejmowaniu kolejnych prób rozwiązania tej kwestii należało uwzględnić szczególny społeczny kontekst, w jakim realizowano inwestycje mieszkaniowe w okresie intensywnego ruchu budowlanego lat 70., 80., jak również przeobrażenia ustrojowe wpływające na percepcję prywatnej własności oraz oczekiwań poprzednich właścicieli. Na tym tle spółdzielnie uzyskały uprzywilejowaną pozycję wyrażającą się w adresowaniu ich sytuacji prawnej szczególnych rozwiązań ustawowych, które jednak nie rozstrzygnęły kolizji pomiędzy prawem do ubiegania się o przyznanie własności lub użytkowania wieczystego a roszczeniami poprzednich właścicieli i ich następców prawnych.

Wraz z pojawieniem się w dobie transformacji politycznej i gospodarczej perspektywy rewindykacji wywłaszczonego i znacjonalizowanego mienia pilne stało się zagwarantowanie adekwatnego tytułu prawnego podmiotom, które z inicjatywy państwa zrealizowały przedsięwzięcia na gruntach, wobec których zaktualizowały się roszczenia byłych właścicieli. Spółdzielnie wznosiły budynki na gruntach, które obejmowały w posiadanie na czas procesu inwestycyjnego na podstawie aktów lokalizacyjnych, otrzymując także promesy oddania ich w użytkowanie wieczyste po zakończeniu przedsięwzięcia. W wykonaniu tego zobowiązania na rzecz części spółdzielni wydane zostały decyzje o oddaniu gruntu w użytkowanie wieczyste, które w ówczesnym stanie prawnym obligatoryjnie poprzedzały zawarcie umowy. Spółdzielnie uzyskały wówczas maksymalnie ukształtowaną ekspektatywę tego prawa, którego powstanie uwarunkowane było zawarciem umowy w formie aktu notarialnego oraz ujawnieniem go w księdze wieczystej. W konsekwencji oddane do użytkowania budynki, jako części składowe gruntu pozostawały własnością Skarbu Państwa, a w przypadku uznania ich za mienie podlegające komunalizacji – przechodziły ex lege na własność jednostki samorządu terytorialnego.

W przypadku nieruchomości, które z dniem 27 maja 1990 r. stały się własnością gmin, w doktrynie pojawił się w związku z tym pogląd, zgodnie z którym lokale w budynkach wzniesionych przez spółdzielnie mieszkaniowe z mocy prawa zasiliły publiczne zasoby mieszkaniowe, zaś ich lokatorzy wstąpili w stosunek najmu. W świetle tego stanowiska, w odniesieniu do tych budynków spółdzielnie sprawują de facto zarząd powierzony, zaś obrót lokalami regulują przepisy ustawy o gospodarce nieruchomościami. W istocie, utrzymanie status quo bez zapewnienia ustawowej możliwości uregulowania prawa do gruntu rodziłoby po stronie spółdzielni jedynie roszczenie o rozliczenie nakładów poczynionych na budowę budynku. Wątpliwe wydaje się także samoistne oparcie żądania spółdzielni na decyzji administracyjnej, która w okresie obowiązywania ustawy z dnia 14 lipca 1961 r. o gospodarowaniu terenami w miastach i osiedlach^[6] obligatoryjnie poprzedzała zawarcie umowy użytkowania wieczystego.

W tym miejscu warto także poczynić uwagę natury terminologicznej. W przypadku gruntów, wobec których spółdzielniom przysługuje lub w świetle zaproponowanych w projekcie rozwiązań będzie przysługiwać roszczenie o przeniesienie lub ustanowienie trwałego prawa rzeczowego, nie można mówić o nieuregulowanym stanie prawym. W świetle definicji legalnej tego pojęcia, zawartej w art. 113 ust. 6 ustawy o gospodarce nieruchomościami^[7], przez grunt o nieuregulowanym stanie prawnym należy rozumieć nieruchomość, dla której ze względu na brak księgi wieczystej, zbioru dokumentów albo innych dokumentów nie można ustalić osób, którym przysługują do niej prawa rzeczowe. Z „uregulowaniem praw do gruntów na rzecz spółdzielni mieszkaniowych” należy więc utożsamiać przeniesienie lub ustanowienie prawa rzeczowego do nieruchomości, w stosunku do której Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego dysponuje niekwestionowanym tytułem prawnym. Tylko bowiem do takich gruntów należących do publicznego zasobu, co do których nie toczy się postępowanie w sprawie prawidłowości ich nabycia zastosowanie, znajdować będą przepisy projektowanej ustawy.
 
2. Specyficzne uwarunkowania procesu regulacji praw do gruntów w Warszawie

Złożona struktura własnościowa gruntów na obszarze m.st. Warszawy oraz specyficzny reżim prawny, w jakim grunty te były obejmowane przez byłą Gminę m.st. Warszawy, jej instytucjonalnych następców prawnych oraz przez Skarb Państwa determinują zarówno kierunek i zakres interwencji legislacyjnej, jak i sam przebieg postępowania regulacyjnego.
 
2.1. Roszczenia wynikające z dekretu o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze m.st. Warszawy

Jedną z najpoważniejszych przeszkód do przyznania spółdzielniom mieszkaniowym trwałych praw do zabudowanych przez nie gruntów były i są roszczenia poprzednich właścicieli lub ich następców prawnych, których źródłem były w szczególności akty nacjonalizacyjne i decyzje wywłaszczeniowe. W szczególnej sytuacji znalazły się spółdzielnie, które zrealizowały inwestycje na nieruchomościach znajdujących się w granicach administracyjnych m.st. Warszawy aktualnych na dzień 21 listopada 1945 r. Z tą datą, na podstawie art. 1 dekretu z dnia 26 października 1945 r. o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze m.st. Warszawy^[8] (dalej: „Dekret”), własność nieruchomości przeszła na rzecz ówczesnej Gminy m.st. Warszawy, a następnie na podstawie art. 32 ust. 2 ustawy z dnia 20 marca 1950 r. o terenowych organach jednolitej władzy państwowej^[9] – na rzecz Skarbu Państwa. Dekret zrywał także z zasadą superficies solo cedit, stanowiąc zapowiedź instytucji odrębnej własności obiektów położonych na gruncie w użytkowaniu wieczystym, bowiem pozostawiał przy dotychczasowym właścicielu prawo do budynku. W art. 7 Dekretu przewidziano, że poprzedni właściciele mogli wystąpić – w ciągu 6 miesięcy od dnia objęcia w posiadanie przez gminę – z wnioskiem o przyznanie prawa własności czasowej za czynszem symbolicznym, o ile możliwe było pogodzenie korzystania z gruntu przez dotychczasowego właściciela z przeznaczeniem według planu zabudowania. Do czasu prawomocnego oddalenia wniosku tytuł prawny do budynku przysługiwał poprzedniemu właścicielowi.

Ustalenie, czy grunt objęty jest roszczeniami wynikającymi z Dekretu, ma doniosłe znaczenie w kontekście utrwalonego poglądu judykatury, w świetle którego prawa poprzednich właścicieli nieruchomości warszawskich i ich następców prawnych, które nie zostały zrealizowane do dnia 5 grudnia 1990 r., stanowią przeszkodę w uwłaszczeniu innych podmiotów^[10]. W przypadku konkurencji praw orzecznictwo pozostaje zatem konsekwentnie na stanowisku przyznania prymatu uprawnieniom chronologicznie wcześniejszym.

W obecnym stanie ograniczone możliwości rozdysponowania tzw. gruntów warszawskich wynikają w tej płaszczyźnie zasadniczo z dwóch sytuacji – braku rozstrzygnięcia co do istoty sprawy pomimo upływu niemal 80 lat od ostatniego terminu do złożenia wniosku o przyznanie prawa własności czasowej (aktualnie użytkowania wieczystego) albo kwalifikowanej wadliwości decyzji odmawiającej uwzględnienia żądania poprzedniego właściciela. Zarówno w pierwszym, jak i w drugim przypadku, przedłużający się stan zawisłości sprawy niejednokrotnie wyklucza lub istotnie ogranicza zdolność do ustalenia pełnego kręgu stron postępowania będących następcami prawnymi poprzednich właścicieli, a tym samym merytorycznego zakończenia postępowania.

Częściowo impas ten przełamała nowelizacja Kodeksu postępowania administracyjnego z 2021 roku^[11], która wyłączyła możliwość stwierdzania nieważności decyzji, bez względu na rodzaj wady prawnej, jaką była obarczona, jeżeli od jej doręczenia lub ogłoszenia upłynęło dziesięć lat^[12]. Jednocześnie bezwzględną przeszkodą do zainicjowania procedury stwierdzenia nieważności decyzji stał się upływ trzydziestu lat od dnia doręczenia lub ogłoszenia wadliwego rozstrzygnięcia. W konsekwencji wiele toczących się postępowań dotyczących kontroli legalności dawnych decyzji dekretowych, odmawiających uwzględnienia wniosku poprzednich właścicieli, zostało umorzonych. Rozwiązanie to znosiło pogłębiający się stan niepewności spółdzielni, które wzniosły budynki na gruntach objętych prawomocnie rozpoznanymi roszczeniami dekretowymi. W przypadku usunięcia z obrotu prawnego wadliwej decyzji odmawiającej uwzględnienia żądania poprzednich właścicieli wniosek dekretowy wymagał bowiem ponownego, merytorycznego rozpoznania, co otwierało drogę do restytucji.

Z kolei dla gruntów, w odniesieniu do których postępowania dekretowe nie zostały dotąd rozstrzygnięte co do istoty lub wcześniejsza decyzja w tym przedmiocie została definitywnie usunięta z obrotu prawnego, perspektywa uwzględnienia roszczeń poprzednich właścicieli lub ich następców prawnych doznała istotnych ograniczeń po rozszerzeniu katalogu przesłanek odmowy oddania gruntu w użytkowanie wieczyste (przeniesienia własności). Na mocy tzw. małej ustawy reprywatyzacyjnej^[13] szczegółowo uregulowano przypadki, w których organ, niezależnie od okoliczności przewidzianych w Dekrecie, mógł odmówić ustanowienia prawa użytkowania wieczystego na rzecz poprzednich właścicieli. W świetle dodanego w ustawie o gospodarce nieruchomościami art. 214a przesłankami takimi są m.in. przeznaczenie nieruchomości na cele publiczne, sprzedaż lub oddanie jej w użytkowanie wieczyste, realizacja zabudowy przez Skarb Państwa lub jednostkę samorządu terytorialnego po dniu 21 listopada 1945 r., a także znaczny udział środków publicznych w nakładach na odbudowę istniejących budynków. Katalog ten był w kolejnych latach poszerzany o dodatkowe okoliczności (m.in. zajmowanie nieruchomości przez lokatorów, brak możliwości pogodzenia ustanowienia użytkowania wieczystego ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem budynku lub innych urządzeń na gruncie, oddanie nieruchomości do odpłatnego korzystania, w tym w szczególności na podstawie umowy najmu lokalu mieszkalnego).

Poprawę sytuacji spółdzielni przyniosła również uchwała składu siedmiu sędziów NSA z 10 kwietnia 2024 r.^[14], w świetle której nabywcy roszczeń w drodze czynności cywilnoprawnej, nie uzyskali przymiotu strony postępowania o ustanowienie prawa użytkowania wieczystego na podstawie art. 7 Dekretu. Stanowisko to jest konsekwencją uznania, że umowa nabycia wierzytelności dekretowej nie może być utożsamiana ze źródłem interesu prawnego w uzyskaniu prawa do gruntu znacjonalizowanego Dekretem. Przyjęta linia orzecznicza oddala zatem perspektywę uwzględnienia roszczeń restytucyjnych do gruntów, co do których były one przedmiotem obrotu.

Niezależnie od dekretu o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze m.st. Warszawy, źródłem roszczeń restytucyjnych do gruntów zabudowanych przez spółdzielnie mieszkaniowe, znacjonalizowanych na podstawie tego aktu są także regulacje szczególne, w tym art. 214 ustawy o gospodarce nieruchomościami. Przepis ten umożliwia dochodzenie zwrotu nieruchomości zabudowanych małymi domami, a także budynkami, w których ustanowiono odrębną własność lokali przed 1945 rokiem.
 
2.2. Akty nacjonalizacyjne

W odniesieniu do części zabudowanych przez spółdzielnie gruntów, które nie zostały objęte działaniem dekretu o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze m.st. Warszawy, jedną z podstaw do odjęcia tytułu prawnego, a w przypadku ich wadliwego zastosowania – roszczeń dotychczasowych właścicieli, były akty nacjonalizacyjne adresowane do właścicieli nieruchomości o kluczowym znaczeniu dla aktywności inwestycyjnej państwa. Wśród aktów, na mocy których przejęto grunty przeznaczone na realizację przedsięwzięć istotnych z punktu widzenia polityki gospodarczej państwa, był dekret z dnia 26 kwietnia 1949 r. o nabywaniu i przekazywaniu nieruchomości niezbędnych dla realizacji narodowych planów gospodarczych^[15]. Ponadto wywłaszczeniem objęto majątek przedsiębiorstw, w odniesieniu do których na mocy dekretu z dnia 16 grudnia 1918 r. w przedmiocie przymusowego zarządu państwowego^[16] ustanowiony został zarząd przymusowy. Mienie tych przedsiębiorstw, w tym nieruchomości, z mocy prawa przeszło na własność Skarbu Państwa na mocy art. 2 ustawy z dnia 25 lutego 1958 r. o uregulowaniu stanu prawnego mienia pozostającego pod zarządem państwowym^[17]. Podstawę do ujawnienia Skarbu Państwa w rejestrach handlowych oraz księgach wieczystych stanowiło deklaratoryjne orzeczenie ministra, którego kwalifikowana wadliwość mogła otworzyć drogę do zwrotu nieruchomości przeznaczanych także pod inwestycje mieszkaniowe. W mniejszym stopniu na terenie Warszawy przeszkodę do uregulowania tytułu prawnego na rzecz spółdzielni mieszkaniowych mogą stanowić także dotknięte kwalifikowaną wadą prawną orzeczenia o podleganiu nieruchomości przepisom dekretu z dnia 6 września 1944 r. o przeprowadzeniu reformy rolnej^[18].
 
2.3. Komunalizacja

Kluczowym zagadnieniem jest ustalenie tożsamości podmiotu publicznego, który będzie uprawniony do przeniesienia własności lub ustanowienia prawa użytkowania wieczystego na rzecz spółdzielni mieszkaniowej. Na tym tle z bezwzględną przeszkodą do uregulowania na rzecz tego podmiotu trwałego tytułu prawnego należy więc identyfikować stan zawisłości sprawy o potwierdzenie nabycia nieruchomości, z mocy prawa, przez jednostkę samorządu terytorialnego^[19] lub toczące się postępowanie dotyczące kontroli legalności zapadłej w tej sprawie decyzji komunalizacyjnej. Rozstrzygnięcie w tym przedmiocie, które potwierdzi ex lege nabycie nieruchomości przez jednostkę samorządu terytorialnego lub zachowanie do niej tytułu prawnego przez Skarb Państwa, stanowić będzie prejudykat dla dochodzonych przez spółdzielnię mieszkaniową roszczeń.
 
3. Regulacja praw na rzecz spółdzielni a dotychczasowe rozwiązania legislacyjne

Pierwszą próbę uregulowania praw do gruntów zabudowanych przez spółdzielnie mieszkaniowe w poprzedniej rzeczywistości prawnej przyniosła nowelizacja ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości z 4 października 1991 r.^[20]. W dodawanym do ustawy art. 88a spółdzielniom, Naczelnej Radzie Spółdzielczej i innym osobom prawnym, które na gruntach stanowiących własność Skarbu Państwa lub gminy, będących w ich posiadaniu, do dnia 5 grudnia 1990 r. wybudowały ze środków własnych, za zezwoleniem właściwego organu nadzoru budowlanego, obiekty budowlane, przyznano roszczenie o ustanowienie użytkowania wieczystego tych gruntów wraz z przeniesieniem własności wzniesionych przez nie obiektów budowalnych. Roszczenie to przysługiwało spółdzielniom do końca 1995 roku, a następnie termin ten został przedłużony do końca 1996 roku^[21].

W niemal niezmienionym kształcie regulacja ta została recypowana w art. 208 ust. 1 ustawy o gospodarce nieruchomościami i stanowi aktualnie podstawę do dochodzenia przez spółdzielnie roszczeń w znaczącej części spraw o ustanowienie prawa użytkowania wieczystego w odniesieniu do zabudowanych przez nie gruntów. Ustawodawca nie zdecydował się jednak na przedłużenie terminu do występowania z żądaniem przeniesienia lub ustanowienia praw do gruntu. W konsekwencji poza obszarem regulacji pozostały spółdzielnie, które uchybiły terminowi do zgłoszenia żądania.
W tym zakresie istniejące regulacje dopełniły przepisy art. 35 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o spółdzielniach mieszkaniowych^[22], które nie wprowadzały cezury dla dochodzenia przez spółdzielnie roszczeń oraz rozszerzyły roszczenie na grunty będące własnością innych niż Skarb Państwa i jednostki samorządu terytorialnego osób prawnych oraz osób fizycznych.

Szczególnym rozwiązaniem, mającym doniosłe skutki w sferze uprawnień dotychczasowych właścicieli było wprowadzenie na mocy nowelizacji ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych z dnia 14 czerwca 2007 r.^[23] instytucji „quasi-zasiedzenia” dla gruntów, które zostały zabudowane przez spółdzielnie i w dniu 5 grudnia 1990 roku były w ich posiadaniu. Zgodnie z dodawanym art. 35 ust. 4¹ spółdzielnia miała nabyć przez zasiedzenie grunty stanowiące własność Skarbu Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego albo gruntu, którego właściciel pozostawał nieznany, pomimo podjętych starań o jego ustalenie. W konsekwencji spółdzielnia miała uzyskać silny tytuł prawny bez obowiązku świadczenia na rzecz podmiotu, któremu prawo to zostało odjęte. Przepis ten został uznany za niezgodny z Konstytucją wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z 29 października 2010 r.^[24] i utracił moc. Zasadniczym argumentem przemawiającym za usunięciem tej regulacji z obrotu prawnego było naruszenie konstytucyjnej zasady ochrony własności podmiotów, przeciwko którym działałoby „quasi-zasiedzenie”, jak również naruszenie zasady samodzielności finansowej jednostek samorządu terytorialnego, którym prawo własności byłoby odejmowane bez wynagrodzenia.

Próby ponownego wykorzystania instytucji przemilczenia, będącego w istocie kalką zakwestionowanego przez Trybunał Konstytucyjny mechanizmu „quasi-zasiedzenia”, pojawiały się w kolejnych projektach, zainicjowanych przez parlamentarzystów. Rozwiązanie takie zaproponowano m.in. w poselskim projekcie ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych z 2012 roku^[25], zakładającym nabycie nieruchomości będącej poprzednio własnością Skarbu Państwa z upływem dwuletniego okresu od dnia wejścia ustawy w życie. Analogiczne rozwiązania zaproponowano następnie w poselskim projekcie ustawy o prawie spółdzielni mieszkaniowych do gruntów z 2021 r.^[26] oraz w senackim projekcie nowelizacji ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych^[27].
 
4. Projektowane rozwiązania

W ramach rządowego projektu ustawy o uregulowaniu praw do gruntów zabudowanych przez spółdzielnie mieszkaniowe, o zmianie ustawy o gospodarce nieruchomościami oraz niektórych innych ustaw przewidziano rozwiązania, które dopełniają system regulacji praw do gruntów, a także wprowadzają szereg mechanizmów ukierunkowanych na poprawę sytuacji procesowej spółdzielni.
 
4.1. Zakres przedmiotowy

Projekt zakłada możliwość rozdysponowania na rzecz spółdzielni mieszkaniowej gruntu Skarbu Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego poprzez oddanie go w użytkowanie wieczyste wraz z przeniesieniem własności istniejących budynków. Swoim zakresem normatywnym obejmuje zarówno grunty zabudowane przez spółdzielnie przed, jak i po dniu 5 grudnia 1990 r., będące od tej daty w ich nieprzerwanym posiadaniu, a także nieruchomości, nad którymi spółdzielnie uzyskały władanie po 1990 roku i są przez nie wykorzystywane na podstawie odpłatnego tytułu prawnego.

W konsekwencji roszczenie o ustanowienie prawa użytkowania wieczystego wraz z przeniesieniem własności budynków przyznano zarówno tym spółdzielniom, które nie skorzystały z ograniczonych w czasie rozwiązań przewidzianych w art. 88a ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczeniu nieruchomości lub w art. 208 ustawy o gospodarce nieruchomościami, jak i spółdzielnie, które już w aktualnej rzeczywistości prawnej zrealizowały inwestycje mieszkaniowe na gruntach oddanych m.in. w wieloletnią dzierżawę.
 
4.2. Tryb dochodzenia roszczenia

Całkowicie nowym zabiegiem jest przeniesienie procesu rozpoznawania roszczeń spółdzielni na grunt postępowania administracyjnego. Zgodnie z przyjętymi założeniami zawarcie umowy użytkowania wieczystego oraz przeniesienia własności budynku ma poprzedzać wydanie decyzji administracyjnej odpowiednio przez starostę wykonującego zadanie z zakresu administracji rządowej – w odniesieniu do nieruchomości Skarbu Państwa lub wójta, burmistrza bądź prezydenta miasta – w odniesieniu do nieruchomości stanowiącej własność jednostki samorządu terytorialnego.

Rozwiązanie to będzie dotyczyć obligatoryjnie nowych wniosków, złożonych po wejściu ustawy w życie, jak i spraw w toku, o ile spółdzielnia w ciągu 6 miesięcy od dnia wejścia ustawy w życie zadeklaruje wybór tej ścieżki dochodzenia roszczeń. W przypadku gdy zgłoszone na podstawie wcześniejszych przepisów żądanie jest już przedmiotem toczącego się postępowania przed sądem, do czasu jego prawomocnego zakończenia orzeczeniem co do istoty sprawy lub umorzenia, postępowanie administracyjne będzie podlegać zawieszeniu z urzędu. Brak możliwości równoległego prowadzenia postępowań dotyczącej tożsamej sprawy w dwóch odmiennych reżimach prawnych wpisuje się w zasadę powagi rzeczy osądzonej (res iudicata).
 
4.3. Odpłatność

Oddanie gruntu w użytkowanie wieczyste będzie miało, co do zasady, charakter odpłatny, a więc będzie aktualizowało po stronie spółdzielni obowiązek wniesienia pierwszej opłaty oraz opłat rocznych według stawki wynoszącej 1% ceny gruntu. Projekt uwzględnia jednak szczególne uprawnienia nabyte przez spółdzielnie na mocy dotychczasowych regulacji (w tym m. in. art. 208 ustawy o gospodarce nieruchomościami). W konsekwencji konwersja dotychczasowej ścieżki dochodzenia roszczeń w postępowanie administracyjne pozostanie irrelewantna dla prawa do zwolnienia z pierwszej opłaty z tytułu oddania gruntu w użytkowanie wieczyste.
 
4.4. Konkurencja roszczeń

Projekt przewiduje także dalsze rozszerzenie przesłanek odmowy uwzględnienia „wniosku dekretowego” o okoliczność zajmowania lokalu przez osobę, której przysługuje spółdzielcze prawo do lokalu albo ekspektatywa jego ustanowienia. Zabieg ten jednoznacznie rozstrzyga o pierwszeństwie żądania spółdzielni przed roszczeniami poprzednich właścicieli nieruchomości wynikającymi z dekretu o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze m.st. Warszawy. Zgłoszenie przez spółdzielnię żądania ustanowienia na jej rzecz prawa użytkowania wieczystego będzie także stanowić bezwzględną przeszkodę do uwzględnienia roszczeń, których źródłem jest art. 214 ustawy o gospodarce nieruchomościami.
 
4.5. Rozszerzenie przedmiotu żądania spółdzielni

Kolejną istotną zmianą w stosunku do obecnego stanu prawnego jest odejście od pojęcia „niezbędności” (art. 208 ustawy o gospodarce nieruchomościami) oraz „działki budowlanej” (art. 35 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych), wyznaczających granice żądania spółdzielni mieszkaniowej. W projekcie przewidziano bowiem, że roszczenie spółdzielni mieszkaniowej będzie służyć w odniesieniu do gruntów znajdujących się w jej posiadaniu, z wyłączeniem części wykorzystywanych lub przeznaczonych w miejscowych planach zagospodarowania przestrzennego na cele publiczne.
Jednocześnie projektodawca wprowadza dwie kategorie gruntów objętych regulacją – „nieruchomości niezbędne”, rozumiane jako grunty znajdujące się pod budynkami mieszkalnymi oraz integralnie z nimi związaną infrastrukturą towarzyszącą oraz „grunty pozostałe”, na których możliwa będzie realizacja zabudowy w ramach spółdzielczego budownictwa czynszowego. W przypadku tej drugiej kategorii gruntów, z uwagi na ich szczególne przeznaczenie, możliwe będzie określenie przez organ terminu do ich zagospodarowania. Ponadto w przypadku trwałej zmiany sposobu zagospodarowania polegającej na oddaniu do użytkowania zrealizowanych w ramach tego przedsięwzięcia budynków będzie uprawniać użytkownika wieczystego do ustalenia preferencyjnej stawki procentowej w wysokości 0,3% ceny gruntu.
 
4.6. Przekształcenie prawa użytkowania wieczystego w prawo własności

Dodatkowo w projekcie przewidziano rozciągnięcie mechanizmu przekształcenia prawa użytkowania wieczystego w prawo własności ex lege^[28] o grunty, które zostały oddane w użytkowanie wieczyste po dniu 31 grudnia 2018 r. oraz po dniu wejścia ustawy w życie. Rozwiązanie to ma na celu zrównanie sytuacji prawnej podmiotów tego samego stosunku prawnego, wobec których stosowanie odmiennych reguł dotyczących uwłaszczenia ze względu na czas oddania gruntu w użytkowanie wieczyste, nie byłoby aksjologicznie uzasadnione.
 
5. Uwagi de lege ferenda

W kontekście trwających prac legislacyjnych należy przede wszystkim zwrócić uwagę na potrzebę kompleksowego uregulowania praw do gruntów zabudowanych przez spółdzielnie mieszkaniowe zarówno w odmiennej rzeczywistości prawnej, jak i w oderwaniu od uwarunkowań historycznych. Wpłynie to na wzmocnienie pewności prawnej u beneficjentów tych rozwiązań, jak również podmiotów publicznych, dla których definitywne zamknięcie tego procesu prowadzić będzie do poprawy warunków gospodarowania ich zasobami.

Należy zauważyć, że istniejące już w porządku prawnym regulacje nie uwzględniają specyfiki procesów inwestycyjnych prowadzonych po 1989 roku. Ustawodawca powinien zatem pochylić się także nad sytuacją spółdzielni, które legalnie wzniosły budynki na gruntach oddanych im do korzystania na podstawie tytułu obligacyjnego, który w świetle powołanego wcześniej orzecznictwa nie pozwala na urządzenie ksiąg wieczystych dla spółdzielczych własnościowych praw do lokali oraz do ustanawiania ich odrębnej własności (np. na podstawie wieloletniej dzierżawy). Tym samym godzi się rozważyć wprowadzenie szczególnych rozwiązań także dla podmiotów, które nie były posiadaczami gruntów na dzień 5 grudnia 1990 r.

W świetle dotychczasowej praktyki jedną z podstawowych potrzeb jest zapewnienie spółdzielniom mieszkaniowym gwarancji szybkości i prostoty postępowania oraz możliwości poddania rozstrzygnięcia kontroli instancyjnej. Brak równowagi procesowej pomiędzy spółdzielnią a publicznym właścicielem gruntu sprzyja bowiem arbitralności organów oraz przewlekłości działań zmierzających do przekazania lub ustanowienia praw do gruntu.

Nie można przy tym tracić z pola widzenia, że przedłużający się proces regulacji stawia spółdzielnie przed alternatywą odpłatnego korzystania z gruntu lub władania nim bez tytułu prawnego. Istnieje zatem uzasadniona potrzeba uwzględnienia przy wymiarze zobowiązań z tytułu bezumownego korzystania z nieruchomości szczególnej sytuacji tych spółdzielni, w stosunku do których organy pozostają w stanie bezczynności lub istnieją kwalifikowane przeszkody do zawarcia umowy przeniesienia własności lub ustanowienia użytkowania wieczystego (np. konieczność ustalenia pełnego kręgu następców prawnych poprzednich właścicieli, którzy zgłosili roszczenie restytucyjne wobec nieruchomości objętej wnioskiem spółdzielni).
 
6. Podsumowanie

Doniosłość w sferze skutków prawnorzeczowych oraz skala problemu braku trwałego tytułu prawnego do gruntów zabudowanych przez spółdzielnie mieszkaniowe w poprzednim ustroju polityczno-gospodarczym, jak również brak alternatywnych metod jego rozwiązania dowodzą potrzeby podjęcia interwencji legislacyjnej. Pomimo podejmowanych przez ustawodawcę na przestrzeni ponad 35 lat prób uregulowania tej kwestii, dotąd nie udało się definitywnie zamknąć procesu przyznawania spółdzielniom mieszkaniowym praw do gruntu, gwarantujących możliwość niezakłóconego ustanawiania spółdzielczych praw do lokali, zakładania dla nich ksiąg wieczystych, a w dalszej perspektywie – ustanawiania odrębnej własności i obciążania ograniczonymi prawami rzeczowymi. Nieuchronnie taki stan pogłębia poczucie braku stabilności prawnej, a także godzi w pewność obrotu.

Szans na kompleksowe rozwiązanie tego problemu można upatrywać w trwających pracach nad ustawą o uregulowaniu praw do gruntów zabudowanych przez spółdzielnie mieszkaniowe, o zmianie ustawy o gospodarce nieruchomościami oraz niektórych innych ustaw. Projekt dopełnia obowiązujące unormowania oraz rozszerza zakres podmiotowy i przedmiotowy regulacji, włączając pominięte przez ustawodawcę spółdzielnie lub otwiera drogę do uwłaszczenia tym, które z różnych względów nie mogły skorzystać z dobrodziejstwa istniejących w porządku prawnym rozwiązań. Ponadto realizuje silnie akcentowany w praktyce postulat zapewnienia efektywnych instrumentów służących zwalczaniu bezczynności organów w procesie regulacyjnym, jak również zapewnienia kontroli instancyjnej podejmowanych przez organy działań. Cel ten ma być w założeniu projektodawcy osiągnięty poprzez przeniesienie rozstrzygnięcia ze sfery uprawnień właścicielskich (dominium) do sfery działań władczych (imperium).
 

Filip Syrkiewicz
radca prawny w OIRP w Warszawie

---